近日，美国总统拜登（Joe Biden）签署了长达270页的法案（H.R. 815），其中包含约953亿美元的对外援助计划，以及近20项的一揽子法案。
图片来源：美国国会网站
尽管外界对该法案的关注点集中在乌克兰、以色列的援助资金上，以及关注热门视频应用TikTok的潜在禁令上，但这一揽子的对外援助法案之中暗藏玄机，包含了一些出人意料的新条款。
比如其中有一个条款，目前还没有受到普遍的关注，即美国国会修改了《国际紧急经济权力法》（IEEPA）和《与敌贸易法》（TWEA）的追诉调查时效从五年延长至十年，而且自 2024 年 4 月 24 日该法案签署后立即生效。
这相当于对美国的制裁法律进行了一项重大修订：将监管检察机构针对制裁和管制违规行为的追诉调查时间延长了一倍！
由于这项修订是在法案快要颁布的时候才真正引起注意的，而且该修订也没有规定法案生效前发生违规的例外情形。这必然会对需要遵守美国制裁和出口管制法的企业及个人产生重大影响。
在过去，当发现违反制裁或管制的行为时，美国监管者通常会进行五年内的追诉调查，以确定这是偶然性问题还是系统性问题。
现在，更长的十年追诉调查时效期，可能会使检察官指控更多的违法行为，从而导致更多的案件和更高的罚款，这将极大增加企业及个人的违规成本。
而且，延长的追诉调查时效适用于未来的索赔，以及截至 2024 年 4 月 24 日尚未过期的索赔情形。
因此企业需要重新评估其制裁和出口管制政策和程序，以确保记录和文件保存适当的期限。虽然美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）以及美国商务部工业与安全局（BIS）还尚未修改其记录和记录保存要求，以符合十年时效的新法案。
美国司法部曾表示，正在招聘数十名新检察官，负责调查违反经济制裁和出口管制的犯罪行为。美国财政部负责牵头执行经济制裁措施，美国商务部负责牵头执行出口管制措施，并实施相应的民事处罚。
这项新修订的追诉调查时效条款，其实源于参议员Tim Scott发起的一项立法草案。如今，这项立法连同其他多个法案被一起纳入了对外援助法案。值得关注的是，美国国会经常将一些极少受到关注的立法内容附加到备受瞩目的法案之中。
Scott发起的该项立法被称为“芬太尼制裁法案”（Fentanyl Sanctions Act），要求美国监管机构采取一系列措施打击非法芬太尼交易（参考：21 U.S.C. 2311）。
该法案要求美国财政部OFAC，对制造和贩运芬太尼进入美国的贩毒集团以及生产这种非法阿片类药物的前体化学品的中国公司实施制裁。
该法案也要求美国财政部金融犯罪执法局(Financial Crimes Enforcement Network,FinCEN)发布有关芬太尼相关洗钱风险的指导意见，包括优先处理与芬太尼贩运有关的可疑交易报告。
该法案还要求美国财政部提交有关涉伊朗的信息，包括其识别到的伊朗政府在境外价值超过500万美元的资产。
对此，专家们表示，美国追诉调查时效的变化不仅会影响制裁或管制的违规行为，还会影响对外投资并购、国际借贷、资本市场交易，以及供应链的尽职调查范围。
比如，随着义务主体对延长追诉调查时效风险的了解，预计收购方、投资者和贷款方将要求尽职调查涵盖更长的时间，并且交易文件中的回溯期将考虑到冗长的诉讼时效。
也许最重要的是，企业或个人因违反制裁或出口管制法律而被追究责任的期限延长了一倍，从而增加了违反这些法律的潜在责任。
虽然延长追诉调查时效的影响可能不会立即显现出来，但我们建议企业应当立即开始评估内部控制和尽职调查措施，以有效应对美国法案的新变化。
